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赤字・負債がある土木工事業の売却と事業承継
土木工事業の売却・事業承継のご相談を承ります。赤字・債務超過・後継者不在の状況でも、選択肢を一緒に整理し、状況に合った専門家や公的な相談窓口をご案内します。
土木工事業の引き継ぎで評価されうる価値
土木は公共工事の比重が高く、入札参加資格・格付け・地元自治体での施工実績が価値になりえます。重機・ダンプなどの保有資産も含めて、事業全体で評価されることがあります。
決算書の数字だけで決まるわけではありません
売却や引き継ぎの可能性は、直近の業績や財務内容だけで決まるものではありません。土木工事業で培った営業基盤・人材・許認可・取引先との信頼は、買い手にとって一から作れない価値として評価されることがあります。一方で、負債・滞納・保証の状況によって取れる方法は変わります。廃業してしまう前に、引き継ぐ選択肢があるかどうかを専門家と確認してみてください。
土木工事業の売却・承継で論点になること
公共工事の比重が高い土木工事業の会社では、赤字・負債がある場合、建設業許可の承継に加えて「経営事項審査（経審）の点数」と「発注機関ごとの入札参加資格」がどう扱われるかが論点になります。重機やダンプのリース・割賦の残債や、民事再生などの法的手続きを選んだ場合の公共工事への影響も、承継の方法を考えるうえで欠かせない確認事項です。
土木工事業の売却・承継で見られるポイント
赤字・負債があっても評価されうる点
- 国や自治体の工事の施工実績と、公共工事の元請に必要な経審を受けていること。公共工事に参入・拡大したい買い手に評価されることがあります。
- 1級・2級土木施工管理技士などの技術者の在籍。営業所技術者や工事現場に置く技術者を確保できる体制として、評価の対象になりやすい点です。
- 建設機械（重機）の保有や、自治体との防災協定の締結などの防災活動への貢献。これらは経審の「その他の審査項目（社会性等）」でも評価項目になっています。
- 道路・河川の維持修繕など、地元の発注者から継続して受注してきた業務の実績。
買い手・専門家が確認することが多い点
- 直近の経審の点数と、発注機関ごとの入札参加資格の等級（格付け）、指名停止などの措置を受けていないか。
- 重機・ダンプのリース契約や割賦（分割払い）の残債と、所有権が誰にあるか（リース会社などの所有になっていないか）。
- 施工中の工事の進み具合と、受け取り済みの前払金・未収の工事代金との釣り合い。
- 残土や建設廃棄物の処理が適正に行われてきたか。元請業者は、工事で出た廃棄物の排出事業者として処理の責任を負います。
- 営業所技術者や、監理技術者・主任技術者になれる技術者が、承継後も在籍するか。
主な許認可と、引き継ぎ方による違い
会社ごと引き継ぐ「株式譲渡」と、事業だけを引き継ぐ「事業譲渡」では、許認可の扱いが異なることがあります。 要件や手続きは個別の事情・自治体の運用で変わるため、実際には所管の行政庁や行政書士などの専門家に事前確認が必要です。
| 許認可 | 株式譲渡（会社ごと）の場合 | 事業譲渡の場合 |
|---|---|---|
| 建設業許可（土木一式工事業、とび・土工・コンクリート工事業など）建設業法 | 許可は会社に残ります。常勤役員等や営業所技術者が退職して要件を満たせなくなると許可は取り消されるため、承継後も在籍が続くことが前提です。 | 承継の前に許可行政庁の認可を受ければ、譲受人が許可を承継できます（2020年10月から）。対象は許可を受けている建設業の全部で、一部の業種だけを承継することはできません（国土交通省のガイドライン）。合併・分割も事前の認可が必要です。一部の業種だけを引き継ぎたい場合は、譲り渡す側でその許可を廃業し、譲り受ける側で新たに許可を受ける方法をとることになります。 |
| 経営事項審査（経審）と公共工事の入札参加資格建設業法（経審）／各発注機関の定め（入札参加資格） | 会社は同じなので、経審の結果や入札参加資格は会社に残ります（代表者の変更などは各発注機関への届出が必要です）。ただし次の決算以降の経審には、赤字や自己資本の減少が点数に反映されます。 | 認可を受けて建設業者の地位を承継した場合は、譲り渡した側が受けていた経審の結果も承継されます（国土交通省のガイドライン）。入札参加資格は、発注機関ごとに再申請などの手続きが必要になる場合があります。国土交通省地方整備局では、合併・営業譲渡・会社分割や、民事再生・会社更生の手続開始決定があった場合の再申請・再認定の手続きが定められています。自治体など他の発注機関の扱いは、それぞれに事前確認が必要です。 |
赤字・負債がある土木工事業で気をつけたいこと
国土交通省地方整備局などの入札参加資格では、経審と同じ算式による点数などを基に等級が決まり、参加できる工事の規模が分かれます。経審の「経営状況」には利益や自己資本比率などの財務指標が使われるため、赤字や債務超過が続くと点数が下がり、受注できる工事の範囲に影響することがあります。
民事再生などの法的手続きを選ぶと、国の発注機関では入札参加資格の再認定の手続きが必要になるなど、公共工事の受注に影響が出ることがあります。法的整理・私的整理・M&Aのどれを選ぶかで公共工事への影響が変わるため、弁護士やM&A支援機関などの専門家と比較検討することが大切です。
重機・ダンプをリースや割賦で調達している場合、事業譲渡で契約を引き継ぐには、原則としてリース会社など契約の相手方の承諾が必要です（民法第539条の2）。残債の額と承諾の見込みは、承継の方法や条件に影響します。
土木工事業の売却・承継でよくある質問
Q. 公共工事の入札参加資格は、会社を引き継いでも使えますか？
A. 株式譲渡で会社ごと引き継ぐ場合、入札参加資格は会社に残りますが、代表者の変更などは各発注機関への届出が必要です。事業譲渡・合併・会社分割の場合は、発注機関ごとに再申請などの手続きが定められていることがあり、国土交通省地方整備局も、合併・営業譲渡・会社分割に伴う再申請を随時受け付けるとしています。取引のある発注機関を一覧にして、それぞれの扱いを事前に確認しておくことが大切です。
Q. 赤字決算が続くと、公共工事の受注にどんな影響がありますか？
A. 経審の点数には利益や自己資本などの財務内容が反映されるため、赤字や債務超過が続くと点数が下がり、入札参加資格の等級が下がることがあります。等級が下がると、参加できる工事の規模が小さくなる場合があります。承継を考える場合は、次の決算や経審の時期も踏まえて、専門家と進め方を検討するのがおすすめです。
参考にした公的な情報
- e-Gov法令検索「建設業法（第17条の2・第27条の23ほか）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000100
- 国土交通省「建設業許可事務ガイドライン（第17条の2関係）」 https://www.mlit.go.jp/totikensangyo/const/content/001860019.pdf
- 国土交通省地方整備局等「建設工事 競争参加資格審査申請書作成の手引き（令和7・8年度版）」 https://www.mlit.go.jp/page/content/001846408.pdf
- e-Gov法令検索「廃棄物の処理及び清掃に関する法律（第21条の3）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/345AC0000000137
- e-Gov法令検索「民法（第539条の2）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
情報の確認日: 2026年9月24日
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