この記事のポイント
保証は自動では消えない会社を譲渡しても、連帯保証は交渉・手続きで外す必要があります。
ガイドラインという枠組み「経営者保証に関するガイドライン」に沿った整理の余地があります。
M&Aは解除の好機になりうる買い手・金融機関との交渉で解除を目指せる場合があります。
経営者保証は「自動では外れない」
中小企業の借入では、経営者個人が会社の債務を連帯保証しているケースが多くあります。この保証は、社長を退いたり会社を売却したりしても、金融機関との間で外す手続きをしない限り、個人に残り続けます。
だからこそ、M&Aや事業承継を考えるときは、譲渡対価だけでなく「保証をどう外すか」をセットで設計することが重要です。
「経営者保証に関するガイドライン」とは
国が示す「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の状態が整っている会社について、経営者保証に頼らない融資や、保証の解除を金融機関と相談できる、という枠組みです（法律ではなく、関係者が自主的に尊重するルールです）。次のような状態に近づくほど、解除の相談余地が生まれやすいとされています。
- 会社と経営者個人のお金・資産が明確に分かれている
- 会社の財務基盤・返済力が一定程度ある
- 金融機関へ財務情報を適時・正確に開示している
- （M&Aでは）買い手が借入や保証を引き継げる
M&Aの場面での保証解除
M&Aでは、買い手が借入ごと引き継ぐ、あるいは借入を返済・借り換える形で、旧経営者の保証を外す交渉ができる場合があります。ただし可否や条件は金融機関の判断により、必ず外せるわけではありません。早い段階から、保証の状況を含めて専門家と出口を設計しておくことが大切です。
diletto は相談窓口として、金融機関との調整に慣れた地域の専門家をご紹介します。保証解除の可否・条件の最終判断は金融機関・専門家によります。
※ 本記事は一般的な情報提供です。税務・法務・会計の判断は専門家にご確認ください。diletto は M&Aの相談窓口として、ご状況に合った地域の専門家をご紹介します。