後継者として第三者の会社を継ぐには｜引継ぎ期間・経営者保証・金融機関との関係

親族外承継の二つの形

事業承継には、子どもなど親族が継ぐ親族内承継、役員や従業員が継ぐ従業員承継、社外の第三者が継ぐ第三者承継（M&A）があります。社外の個人が後継者になる場合、代表的なのは、会社の株式を取得してオーナー経営者になる形と、事業を譲り受けて自分の会社や個人事業として営む形です。

株式を取得する形では、会社の取引契約や許認可、借入はそのまま会社に残り、経営者だけが替わります。事業を譲り受ける形では、引き継ぐ財産や契約を選べる代わりに、許認可の取り直しや契約ごとの名義変更の手続きが必要になります。どちらの形でも、株式や事業を買い取る資金が要り、その調達方法は承継の計画そのものに関わります。

前の経営者が会社の借入に個人で保証をしている場合は、その扱いが大きな論点になります。後継者が保証を引き受けるのかどうかは、承継を決める前に見通しを立てておきたい点です。

前の経営者との引継ぎ期間をどう組み立てるか

中小M&Aガイドラインは、最終契約で決める主な内容の一つに「経営者による引継ぎ期間」を挙げています。代表者が替わった後も、前の経営者にどのくらいの期間、どんな立場で関わってもらうのか。報酬の有無も含めてあいまいにしないことが、後のすれ違いを防ぎます。

クロージング後には、役員・従業員や取引先への報告、リース・賃貸借・借入などの契約の名義変更や保証人の変更、業務の流れの引継ぎといった作業が続きます。ガイドラインによると、こうした作業には3か月〜1年程度かかることが多く、この工程を経て前の経営者は徐々に事業運営から離れ、譲り受けた側が実質的にも事業を引き継いでいくことになります。

見落としやすいのが、会社が結んでいる契約の条件です。ガイドラインは、賃貸借契約などに、株主や経営者が替わったときの扱いを定めた条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がある場合、契約を続けるために事前に貸主などとの協議や交渉が必要になることがあると注意しています。店舗や事務所、主要な取引先との契約書は、クロージングの前に確かめておきましょう。

中小企業庁は、M&A後の統合作業（PMI）について「中小PMIガイドライン」も公表しており、M&Aガイドラインの中でも参照先として挙げられています。取引先の担当者と前の経営者の間にだけある約束ごとや、従業員が不安に感じていることは、引継ぎ期間のうちに聞き出しておきたいところです。

1. 1最終契約で、引継ぎ期間と前の経営者の役割を決める
2. 2クロージング後、従業員・取引先に報告し、一緒にあいさつに回る
3. 3金融機関・リース会社・家主と、名義や保証の変更を進める
4. 4仕事の手順や取引条件を書き出してもらい、引き継ぐ
5. 5前の経営者の関与を段階的に減らし、自分の体制に移す

経営者保証は自動的には移らない

中小企業の借入には、経営者が個人で保証（経営者保証）をしているものがあります。株主や代表者が替わっても保証契約はそれだけでは変わらず、前の経営者の保証を外すのか、後継者に保証を求めるのかは金融機関が判断します。

その判断のよりどころになっているのが、「経営者保証に関するガイドライン」と、事業承継時に焦点を当てたその特則（令和2年4月適用）です。特則は、前の経営者と後継者の双方から二重に保証を求めること（二重徴求）を原則として行わないとし、後継者に当然に保証を引き継がせるのではなく、必要性を改めて検討して慎重に判断することを金融機関に求めています。代表者が一人から複数になった、代表権は後継者に移ったが株式の大半は前の経営者が持っている、といった事情だけで二重徴求を判断しないよう注意を促してもいます。

保証を求めることがやむを得ない場合でも、資金の使いみちに応じて保証の必要性や金額を検討する、財務状況が改善したら保証の効力がなくなる契約にする、経営者を含めて保証人を求めない信用保証制度（事業承継特別保証制度）を活用する、経営者保証を不要とする政府系金融機関の融資制度（例として日本政策金融公庫の事業承継・集約・活性化支援資金）の利用希望に真摯に対応する、といった検討が金融機関に求められています。また特則は、保証債務を整理することになった場合でも、ガイドラインに基づけば一定期間の生計費に相当する額や華美でない自宅などを手元に残せる可能性があることを、金融機関が説明するよう求めています。最終的な判断は金融機関によりますが、保証をどこまで引き受けるかは後継者自身の生活にも関わるため、弁護士に相談しながら考えることをおすすめします。

後継者の側でできることもあります。特則は、保証なしでの事業承継を望む場合、法人と経営者の関係を明確に区分・分離すること、財務基盤を強化すること、財務状況を正確に把握し適時適切に情報を開示して経営の透明性を確保することを、承継の前後を通じて求めています。

金融機関との関係を引き継ぐ

引き継ぐ会社の資金繰りを支えてきた金融機関との関係は、後継者にとって大切な経営資源です。特則は、事業承継計画などについて金融機関から情報開示を求められたら、信頼性の高い情報をできるだけ早く開示・説明することが望ましいとし、株式や経営権の移転があったときは速やかに金融機関へ報告することを求めています。

ただ、M&Aの交渉中は秘密保持が優先されるため、金融機関への相談がクロージング後になることもあります。中小M&Aガイドラインは、その場合、譲り受ける側の信用力が著しく低いと保証の解除や移行が円滑に進まないおそれがあると指摘し、秘密保持契約を結んだうえで譲り受ける側と一緒に金融機関へ事前相談する方法を紹介しています。前の経営者からそうした相談の申し出があったとき、譲り受ける側は拒むべきではない、ともしています。

金融機関の側にも、事業承継を控えた会社に対して、経営者保証の扱いを含めた対応を早めに検討するよう促すことが望ましいとされています（特則）。代表者が替わったら、前の経営者と一緒に取引金融機関へあいさつに行き、決算書や試算表、資金繰り表などで今後の見通しを共有しておくと、その後の融資の相談もしやすくなります。

後継者候補が使える公的な窓口

国が各都道府県に設けている事業承継・引継ぎ支援センターは、事業を譲り渡す側だけでなく、後継者を目指す側の相談・登録も受け付けています。センターの後継者人材バンクでは、経験や技術を生かして独立したい人や、U・I・Jターンを考えている人などが創業希望者として登録し、後継者のいない会社や個人事業主とのマッチングを受けられます。

保証なしでの承継を目指す場合は、中小企業活性化協議会も選択肢になります。特則は、協議会の確認を受けた中小企業について、金融機関がその確認結果を十分に踏まえることを求めており、令和5年4月からは、協議会が収益力改善支援の中でガバナンス体制の整備支援の一環としてこの確認を行うこととされています。協議会は国が47都道府県に設置している公正中立な機関で、第一次段階までの相談は無料です。

資金面では、株式の取得資金などについて日本政策金融公庫の事業承継向けの融資制度が相談先になります。また全国信用保証協会連合会の案内によると、信用保証協会は事業承継特別保証など経営者保証を不要とする保証制度を取り扱っており、経営者保証の付いた既存の借入を借り換えて保証を不要にできるものもあります。承継の話が固まる前から情報を集めておくと、条件の話し合いにも落ち着いて臨めます。