一人社長の小さな会社は売れる？社長頼みの事業を引き継げる形にするポイント

「小さい会社」でも評価されうるもの

中小企業庁が公表している中小M&Aガイドライン（第3版）によれば、譲り受ける側が見るのは、売上の大きさや不動産の有無といった分かりやすい特徴だけではありません。技術力、取引先との人脈や商流、地域での信用、業歴、ノウハウ、許認可など、多くの要素が評価の対象になりうるとされ、事業が小規模であったり赤字であったりしても、その価値を認める相手が現れることはありうると書かれています。

譲り受ける側も、大企業ばかりではありません。ガイドラインは、譲り受け側が、譲り渡し側の数倍程度の事業規模で、大規模とは限らない企業であるケースも相当の割合あるとしています。公的な窓口には、起業を目指す個人と後継者のいない事業者を引き合わせる仕組みもあり、小さな会社には小さな会社なりの引き継ぎ手がいる可能性があります。

一方で同じガイドラインは、中小企業のM&Aは経営者個人の信用や人柄といった属人的な要素に大きく左右されやすいとも指摘しています。一人社長の会社では、この点がそのまま「引き継げるかどうか」の課題になります。

社長頼みの事業で、引き継ぎの壁になりやすいところ

一人社長の会社では、営業も見積もりも現場の仕事も経理も、社長ひとりが担っていることが珍しくありません。取引先から見ると「あの会社」ではなく「あの社長」と取引している感覚のことも多く、社長が退いた途端に取引が細るのではないか、というのが譲り受ける側の最初の心配になりがちです。

技術やノウハウが社長の頭の中にしかないことも壁になります。見積もりの考え方、仕入先との約束、得意先ごとの細かな注意点などは、書き出してみると相当な量になるものです。許認可の中には、経験や資格のある人を置くことが要件になっているものもあり（たとえば建設業の許可には、経営業務の管理を適正に行う能力や、営業所ごとの専任の技術者についての基準があります）、社長自身がその役を担っている場合は、引き継いだ後に誰が担うのかが問題になります。

お金の流れが社長個人と混ざっている点も、整理が必要です。ガイドラインは、社長への貸付金（役員貸付金）や役員社宅、役員保険、事業用資産の所有関係といった、経営者と会社の間の取引が問題になるケースが多いと挙げています。会社の借入に社長が個人で保証している（経営者保証）場合は、その扱いも売却の条件に関わってきます。

引き継げる形に整えるための準備

ガイドラインは、事業承継に向けて経営の現状を把握する「見える化」と、経営改善を進める「磨き上げ」を挙げ、M&Aの実行には最低限、株式や事業用資産を整理・集約しておく必要があるとしています。一人社長の会社なら、まずは社長の頭の中にある仕事の中身と、会社と個人のお金の境目を紙に落とすところから始めるのが現実的です。

書き出したものがあると、相手は「社長がいなくなっても何が残るのか」を具体的に検討できます。完璧な資料である必要はありません。最初の相談に持っていくものも多くはなく、ガイドラインは、税務申告書・決算書・勘定科目内訳明細書の写しを直近の3年分そろえれば十分で、細かな資料は支援機関から指示があってから準備すれば足りるとしています。

もう一つ大切なのが、売却後の「引継ぎ期間」を想定しておくことです。最終契約では経営者による引継ぎ期間を取り決めるのが主な項目の一つとされ、決済（クロージング）の後に続く引継ぎには、おおむね3か月から1年ほどを要することが多いとガイドラインは述べています。取引先へのあいさつ回りや仕事の手ほどきに、しばらく付き合う前提で考えておくと、相手も検討しやすくなります。

• 取引先ごとの取引内容・単価・契約書の有無を一覧にした
• 仕事の手順や見積もりの考え方を書き出した
• 会社と社長個人の貸し借り・資産の名義を整理した
• 許認可の名義と、資格者・経験者などの要件を確認した
• 借入・リース・賃貸借の契約と保証人を一覧にした
• 直近3年分の決算書・税務申告書を手元にそろえた
• 売却後、どのくらいの期間なら引継ぎに関われるか考えた

小さな案件の相談先と、マッチングの仕組み

公的な窓口の中心は、国が各都道府県に設置している「事業承継・引継ぎ支援センター」です。相談は無料で、センターに登録された民間の支援機関に実務を依頼する場合は有料になります。ガイドラインによれば、センターには、より小規模な事業者の支援を目的とする地域の士業等専門家（マッチングコーディネーター）も登録されています。起業を目指す人に事業を託す「後継者人材バンク」という仕組みもあります。

日本政策金融公庫も、譲り渡したい人と譲り受けたい人をつなぐ無料の「事業承継マッチング支援」を行っています。顧問税理士がいる場合は、日本税理士会連合会が運営する、顧問税理士が窓口になって引継ぎ先を探すマッチングサイト（担い手探しナビ）があることもガイドラインで紹介されています。

インターネット上で売り手と買い手が登録し合う「M&Aプラットフォーム」には、売り手側は無料で登録できるものも少なくなく、仲介の手数料をまかなうのが難しい小さな事業者にとってもM&Aへの道を開いたと、ガイドラインは評価しています。ただし、社名を伏せた情報でも特定されるおそれがあること、マッチングの後の交渉や契約は原則として当事者が行うことに注意が必要とされています。仲介会社などに依頼するなら、国が設けたM&A支援機関登録制度のサイトで、その会社が登録されているか、手数料をどんな基準で決めているかを調べられます。

どこから手をつければよいか分からないときは、当窓口にご相談いただければ、お話を整理したうえで、合いそうな公的窓口や専門家をご案内します。

廃業と比べるときの考え方

売却がうまくいかなければ廃業、と考えている方も多いと思いますが、会社をたたむのにも手続きと費用がかかります。会社法では、株主総会の決議などで解散した後、清算人が官報で債権者に申し出を求める公告（申し出の期間は2か月以上）を行い、債権の取り立てや債務の弁済を進めるといった手順が定められています。財産で債務を払いきれないことが明らかになれば、清算人は破産手続開始の申立てをしなければなりません。

決断を先延ばしにするうちに、会社をたたむための費用さえ用意できなくなる例もあると、ガイドラインは警告しています。売却の相手を探すにしても、会社をたたむにしても、資金に余力があるうちに選択肢を並べておくことが大切です。

経営者保証は、売っても、たたんでも、それだけでは消えません。売却なら、保証の解除や買い手への引継ぎを最終契約でどう位置づけるかが焦点になります。廃業の場合は、「経営者保証に関するガイドライン」の廃業時の基本的考え方で、会社が廃業しても保証人は破産手続を回避しうること、廃業の手続きに早く着手することが保証人の手元に残せる資産の増加につながる可能性があることが示されています。保証債務の整理の進め方は、弁護士に相談してください。

どちらが良いかは、手元に残る見込み、借入と保証の状況、取引先や家族への影響、ご自身の体力によって変わります。廃業と売却の手残りを項目ごとに比べる考え方は、関連記事でも取り上げています。