個人や小さな会社が事業を譲り受けるには｜資金の準備・公的支援・調査（DD）の基本

「株式を買う」か「事業を買う」か

事業を譲り受ける方法は、大きく二つあります。会社の株式を買って会社ごと引き継ぐ「株式譲渡」と、会社や個人事業主から事業を買う「事業譲渡」です。中小M&Aガイドラインによると、株式譲渡は手続きが比較的シンプルな一方、会社そのものが残るため、未払残業代のように帳簿に表れない負債（簿外債務）や、将来の紛争で生じうる損害賠償などのリスクが比較的高くなりやすく、より詳しい調査が行われる傾向にあります。

事業譲渡は、引き継ぐ財産を選べるので、こうしたリスクを比較的遮断しやすい反面、財産ごとの移転手続きや、許認可の取り直しが必要になります。相手が個人事業主なら、事業譲渡になるのが通常です。どちらが向いているかは相手の状況と調査の結果でも変わり、財務の調査で大きな簿外債務が見つかって、株式譲渡から事業譲渡に切り替えざるを得なくなることもあるとされています。

ガイドラインは、譲り受け側にとってもM&Aは一大決心であることが多いとしています。引き継ぐ事業の良いところだけでなく、引き継いだ後に自分が負う責任の範囲を、方法を選ぶ段階から意識しておくことが大切です。

資金は「代金＋α」で考える

必要になるお金は、譲渡代金だけではありません。仲介会社やFA（助言役）、M&Aプラットフォームへの手数料、調査や契約書の確認を頼む専門家の報酬、登記や許認可の費用がかかります。ガイドラインによると、M&Aプラットフォームでは譲り受け側に成約時の成功報酬がかかる形が多く、譲渡額などの数％程度とされることが多いといいます。事業譲渡で不動産を取得する場合は、不動産取得税や登録免許税も生じます。

さらに見落としやすいのが、引き継いだ後のお金です。日本政策金融公庫は、M&Aでは株式や事業の対価の支払いだけでなく、引き継いだ事業の円滑なスタートや、M&Aを機にした新たな取り組みにも資金が必要になる可能性があるとして、「いつ」「どこから」「どのくらいの金額を」「どういった条件で」調達するかという資金計画を立てることが重要だとしています。

調達先としては、自己資金のほか、金融機関からの借入が考えられます。日本公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」は、株式や事業の譲受け代金のほか、営業権や店舗・機械設備・在庫などの買い取り、引き継いだ店舗の改装などにも使われていると紹介されています。融資の条件や審査は金融機関によって異なるため、事業計画とあわせて早めに相談しておくと、交渉の進め方も考えやすくなります。

相手探しに使える公的な仕組み

公的な窓口の代表が、国が設置する事業承継・引継ぎ支援センターです。中小機構の案内によると、センターは寄せられた譲受けのニーズの中からマッチングを行い、引継ぎ候補先を紹介しています。センターの「後継者人材バンク」は、起業を目指す人と後継者のいない会社や個人事業主を引き合わせ、「起業」と「事業承継」を同時に実現することを目指す仕組みです。

中小機構は、創業希望者が第三者承継をするメリットとして、顧客や仕入先、店舗などの経営資源を引き継ぐため創業時のリスクを低く抑えられることを挙げています。一方で、ゼロからの起業より経営の自由度が低くなる、既存の店舗を引き継ぐ場合は立地や規模が制限される、個人保証債務の引き継ぎが必要になる場合がある、といったデメリットも示しています。

インターネット上のM&Aプラットフォームには、譲り受けたい側が自分で案件を探して打診できるものもあります。ただしガイドラインによると、プラットフォームの役割はマッチングまでにとどまるのが一般的で、その後の条件交渉や契約の手続きは原則として当事者自身が担うため、支援機関や専門家の支援を受けながら進めるのが望ましいとされています。

日本政策金融公庫の「事業承継マッチング支援」も、事業を譲り受けたい人が無料で利用できるマッチングサービスです。民間の仲介会社やFAを使うなら、国のM&A支援機関登録制度のデータベースで、その事業者の最低手数料の水準といった報酬の基準も調べられます。当窓口でも、譲り受けを考えている方のお話をうかがい、状況に合った窓口や専門家へのつなぎ方を一緒に考えています。

調査（デュー・ディリジェンス）を省かない

デュー・ディリジェンス（DD）は、主に譲り受ける側が、相手の財務・税務・法務・事業の実態を、専門家の力を借りて調べる工程です。中小M&Aでは、専門家費用をかけた本格的な調査をせず、数年分の税務申告書の確認と経営者への聞き取りだけで終えることもあるとガイドラインは述べています。

しかし同じガイドラインは、問題がなさそうに見える中小企業でも何らかの課題やリスクを抱えていることは少なくなく、経営者自身が気づいていない場合もあるため、聞き取りだけでリスクを評価することには限界があるとしています。DDは譲り渡す側・譲り受ける側の双方にとって重要で、予算に制約があっても、調べる対象を絞るなどの工夫をして実施を検討することが望ましい、というのがガイドラインの考え方です。

小規模な会社では、会計帳簿や社内の規程類が整っていないことも多いとされます。資料がそろうまで時間がかかる前提で日程を組み、調べる範囲と依頼先（公認会計士・税理士・弁護士など）を自分で決めておきましょう。ガイドラインも、どの調査を実施するかは譲り受け側の意向に従うとしています。

• 決算書・税務申告書（数期分）と、実際のお金の動き
• 借入・保証・リース・担保の内容
• 税金や社会保険料の納付状況
• 未払残業代など帳簿に出ない負債の有無
• 主要な取引先・賃貸借の契約と、経営者が替わったときの条件
• 許認可の名義と、引継ぎ後も要件を満たせるか
• 係争中の案件や、請求を受けている事柄

最終契約とクロージング後に備える

調査で分かったことは、最終契約の内容に反映させます。ガイドラインは、最終契約で決める主な内容として、譲渡の対象・時期・対価と支払方法、経営者による引継ぎ期間、経営者保証の扱い、表明保証（相手が一定の事項について真実であると約束すること）とそれに反した場合の補償、クロージングの前提条件、競業避止、解除事由などを挙げています。表明保証に反する事実が後から分かったときの損害に備えて、表明保証保険を使う方法もあるとされ、その場合は一般に、DDの結果をまとめた報告書を保険会社に出して引受けの審査を受けます。

相手の経営者が会社の借入に個人保証をしている場合、それを解除するのか、譲り受ける側に移すのかは大きな論点です。ガイドラインは、保証の解除や移行を実現する手段の一つとして、クロージング時に保証の対象となっている借入を譲り受け側の資金で返済し、譲り受け側が別途借り換える方法も挙げています。金融機関とのやり取りの考え方は、後継者として会社を継ぐ場合の記事で詳しく整理しています。

契約を結べば終わりではありません。引き渡しの後も、取引先への報告や契約の名義変更、業務の引継ぎがしばらく続きます。その途中で相手との間にトラブルが起きても、仲介者の支援はクロージングの時点で終わっていることが多く、紛争の解決への関与は弁護士でなければできない場合があるため、弁護士に相談することになります。