赤字会社の売却前に整理しておきたいこと｜資料・数字・保証・相談先の選び方

最初にそろえる資料は、決算関係の3点

中小M&Aガイドライン（第3版）は、支援機関に最初に相談する段階では、直近3年分の税務申告書、決算書（損益計算書と貸借対照表を含む）、勘定科目内訳明細書の写しを用意すれば十分としています。会社案内やホームページの写しなど事業の概要が分かる資料もあればなお良く、それ以外の詳しい資料は、支援機関から指示を受けてから準備すれば足りるとされています。

赤字の会社であれば、これに直近の月までの試算表と、この先数か月の資金繰りの見通しを加えておくと、話が具体的になります。決算期から時間がたっていると、決算書だけでは今の状態が伝わらないためです。資金に余裕がない場合も、いつまでに何を決める必要があるかを最初の相談で共有できます。

話が進むと、仲介会社やFAが買い手向けの「企業概要書」をまとめます。そこには事業内容や財務状況に加え、株主・役員構成、組織図、従業員構成、商流、不動産、技術・特許・許認可、今後の展望などが載るため、少しずつ材料を集めておくと後の手間が減ります。会社の状態を自分で見渡す道具としては、経済産業省の「ローカルベンチマーク」があり、財務の6つの指標、商流・業務フロー、非財務の4つの視点という3枚のシートで、現状を「健康診断」のように無料で整理できます。

赤字の理由を「説明できる形」に整える

買い手や専門家からまず聞かれるのは、たいてい「なぜ赤字なのか」「どうすれば改善するのか」です。ここがあいまいだと、話が先に進みにくくなります。細かな分析は専門家の力を借りられますが、材料を出せるのは経営者自身です。

会社と経営者個人のお金の区別も、この段階で見直しておきたい点です。家族経営の会社では、会社の財産と経営者個人の財産がはっきり分かれていないことが多く、ガイドラインも、事業用の資産を譲り渡す際の妨げになりうるとして整理を求めています。役員報酬の水準や、個人的な支出が経費に混ざっていないかも確かめておくと、実態の利益を示しやすくなります。

そのうえで、次の順番で数字を整理してみてください。一度に完璧を目指さなくても、分かる範囲を書き出すだけで、最初の相談の中身がぐっと具体的になります。

1. 1決算書3期分を並べ、売上・粗利・固定費の動きを確かめる
2. 2部門・店舗・主な取引先ごとに、利益が出ているかを分ける
3. 3一度きりの損失や費用を除き、ふだんの収益力をつかむ
4. 4赤字の原因と、改善の打ち手・必要な期間を書き出す

借入・保証・リース・未払いを洗い出す

赤字の会社で後から問題になりやすいのが、負債や契約上の約束です。株式を譲渡する場合、会社はそのまま続くため、資産や負債、契約に加えて、未払いの残業代のように決算書に表れていない債務や、今後発生するかもしれない債務も原則として引き継がれます。

賃貸借契約などには、株主や経営権が変わったときに相手方が契約を解除できるといった条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が入っていることがあり、株式譲渡でも貸主との事前の協議が必要になる場合があります。事業譲渡であれば、契約や雇用を一つずつ移し替えるため、相手方の同意を取り付けることになります。

経営者保証は、会社を売っても自動的には外れません。中小企業庁の資料「中小M&A時の経営者保証の取扱いについて」は、M&Aの成立と同時に保証の解除などを行うことを最も優先すべき対応とし、成立前のできるだけ早い段階で保証先の金融機関に相談すること、買い手の資金による借換えも有効な方法であることを示しています。弁護士や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談も有効とされ、秘密保持の契約では、これらの相談先を対象から外しておくことが求められています。

こうした不利な情報ほど、早めに伝えることが大切です。ガイドラインは、支援機関への相談では、自分にとってマイナスな情報や後ろめたい情報ほど先に伝える姿勢が望まれるとしています。最終契約には、売り手が会社の状態について真実かつ正確だと表明し保証する「表明保証」の条項が置かれることがあり、違反が後から分かると、損害の補償などを求められる場合があります。

未払いは、いつから・いくら・督促状が届いているかまで書き出しておくと、専門家が状況の深刻さや、どこへの対応を優先すべきかを判断しやすくなります。滞納があるときの売却の考え方や納付の相談先は、滞納カテゴリの記事で解説しています。買い手の調査でも確かめられる項目なので、税金や社会保険料の滞納も隠さずに含め、次の項目を先に一覧にしておきましょう。

• 金融機関からの借入（残高・返済条件・担保・保証人）
• 経営者個人の保証（借入のほか、リースや賃貸借の契約も）
• リース契約（残りの期間・中途解約の条件）
• 事務所・店舗・工場などの賃貸借契約
• 税金・社会保険料・仕入代金・給与や残業代の未払い
• 係争中の案件や、取引先・従業員とのトラブル

株式と事業用資産の持ち主を確かめる

会社を株式ごと譲る場合、基本的には譲り渡す経営者がすべての株式を持っている必要があります。ガイドラインは、株式が親族などに分散していたり、一部の株主の所在が分からなかったりすると、M&Aの大きな障害になるおそれがあると指摘しています。株主名簿が正しいか、実際には出資していない人の名義の株式（名義株）がないかも確認しておきます。

工場の土地や建物、機械などが第三者の名義になっていたり、担保に入っていたり、相続で争いになっていたりすると、譲り渡した後の事業に支障が出るおそれがあります。整理に時間がかかることもあるため、気づいた段階で顧問税理士や弁護士に相談しておくと、後の手続きが滞りにくくなります。

希望する条件と「譲れない点」を決めておく

売却の条件は、価格だけではありません。従業員の雇用を続けてもらえるか、引き継ぎのために自分がどのくらい会社に残るか、経営者保証をどう扱うか、会社全体を譲るのか一部の事業だけにするのか、といった点も話し合いの対象になります。赤字の会社では価格の期待と現実に差が出やすいため、何を優先するかを先に考えておくと、判断に迷いにくくなります。

ガイドラインは、M&Aは相手のあることなので希望がそのまま受け入れられるとは限らないものの、譲れない点を固めておけば、買い手と何を話し合うべきかが明確になるとしています。家族の意向も確かめたうえで、紙に書き出しておくとよいでしょう。

相談先の選び方と、契約前に確かめること

相談先には、国が全都道府県に置く事業承継・引継ぎ支援センター（相談は無料）、顧問税理士などの士業、M&Aの仲介会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）があります。仲介会社は売り手と買い手の双方と契約して双方から手数料を受け取るのが通常で、FAは一方からだけ依頼を受けて支援します。どちらが向いているかは状況によるため、違いを理解したうえで選ぶことが大切です。

仲介会社やFAと契約する前には、ガイドラインの参考資料「仲介契約・FA契約締結時のチェックリスト」が役立ちます。業務の範囲、手数料の算定基準と支払いの時期、最低手数料の有無、秘密保持の範囲（弁護士や支援センターに情報を共有できるか）、他社への依頼を制限する専任条項、契約期間と中途解約、契約終了後も手数料が生じうるテール条項の期間と対象などを確かめる項目が並んでいます。赤字で売却額が小さくなりそうな場合は、最低手数料が手取りにどれほど響くかを、とくに確かめておきたいところです。

依頼先の候補は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」のデータベースで、地域や支援の種類、手数料の体系、ガイドライン第3版への対応状況、不適切な買い手の情報共有への加盟の有無などを調べられます。ただし掲載内容は各支援機関の自己申告にもとづくため、説明や契約書でも確かめてください。提示された条件に迷うときは、支援センターや士業にセカンドオピニオンを求める方法もあります。どこから相談すればよいか迷う段階なら、当窓口でお話をうかがい、状況に合う公的窓口や専門家をご案内することもできます。