この記事のポイント
株式譲渡＝会社ごと譲る株式を渡し、会社をまるごと引き継いでもらう、最も一般的な方法です。
事業譲渡＝事業を選んで譲る特定の事業や資産だけを切り出して譲れます。負債を残しやすいのが特徴。
会社分割＝事業を分けて移す事業を別会社に分けて引き継ぐ、組織再編の手法のひとつです。
代表的な3つのスキーム
会社・事業を譲る方法（スキーム）にはいくつかあり、代表的なのが「株式譲渡」「事業譲渡」「会社分割」です。どれを選ぶかで、引き継がれる範囲、負債の扱い、手続きの手間、税金の考え方が変わります。まずはそれぞれの概要をつかみましょう。
株式譲渡は、会社の株式を買い手に渡し、会社をまるごと引き継いでもらう方法です。手続きが比較的シンプルで、中小企業のM&Aで最も多く使われます。事業譲渡は、会社の中の特定の事業・資産・契約を選んで譲る方法で、譲る範囲を切り分けられるのが特徴です。会社分割は、事業を別の会社に分けて移す組織再編の手法で、事業譲渡に近い切り出しを会社の形で行うイメージです。
株式譲渡と事業譲渡の違い
よく比較される「株式譲渡」と「事業譲渡」を並べると、次のような違いがあります。どちらが向くかは、負債の状況や引き継ぎたい範囲によって変わります。
株式譲渡
- 会社をまるごと引き継ぐ
- 手続きが比較的シンプル
- 負債・契約もそのまま移る
- 中小M&Aで最も一般的
事業譲渡
- 事業・資産を選んで譲る
- 引き継ぐ範囲を切り分けられる
- 負債を売り手に残しやすい
- 契約・許認可は個別に承継手続き
負債があるときの考え方と、スキーム選び
負債や債務超過がある場合、「価値のある事業だけを切り出して引き継ぐ」という観点から、事業譲渡や会社分割が検討されることがあります。事業の中身に価値があれば、負債を抱えたままでも引き継げる可能性が出てきます。一方で、手続きの手間や税金の扱いは方法ごとに異なります。
どのスキームが最適かは、負債の状況・引き継ぎたい範囲・税務の影響などを総合して判断するもので、専門家の関与が欠かせません。diletto は相談窓口として、状況に合うスキームを一緒に検討できる地域の専門家をご紹介します。税務・法務・会計の最終的な判断は専門家によります。
※ 本記事は一般的な情報提供です。税務・法務・会計の判断は専門家にご確認ください。diletto は M&Aの相談窓口として、ご状況に合った地域の専門家をご紹介します。