この記事のポイント
債務超過≠M&A不可株式に値がつかなくても、事業単位で引き継ぐ手法があります。
2つの基本手法事業譲渡（選んで引き継ぐ）と会社分割（包括的に承継する）。
進め方を誤らないことが肝心債権者・税務・法務が絡むため、専門家と設計します。
なぜ債務超過でも引き継げるのか
債務超過とは、負債が資産を上回っている状態です。この場合、会社の株式そのものには値がつきにくく、株式譲渡は成立しにくくなります。しかし「事業」に目を向けると、収益を生む取引・設備・顧客は依然として価値を持ちます。
そこで、価値のある事業だけを別の受け皿（会社）に移し、負債は元の会社に残して整理する——という考え方が使われます。これは一般に「第二会社方式」と呼ばれ、債務超過の会社の再生・承継でよく登場します。
事業譲渡と会社分割の違い
事業を切り分けて引き継ぐ代表的な手法が「事業譲渡」と「会社分割」です。どちらを選ぶかは、引き継ぐ範囲・スピード・税務・許認可の扱いなどによって変わります。
事業譲渡
- 資産・負債を個別に選んで引き継ぐ
- 負債は原則引き継がれない（残せる）
- 許認可は取り直しが必要なことが多い
- 買い手のリスクを絞りやすい
会社分割
- 事業を包括的に承継する
- 契約・許認可を引き継ぎやすい
- 債権者保護の手続きが必要
- 組織再編として設計する
進め方を誤らないために
これらの手法は、やり方を誤ると「債権者を害する行為（詐害行為）」とみなされたり、税務上の問題が生じたりするおそれがあります。だからこそ、債権者・金融機関との調整を含めて、弁護士・税理士などの専門家と一緒に設計することが欠かせません。
diletto は相談窓口として、こうした再生・承継の実務に明るい地域の専門家をご紹介します。最終的な手法の選択と法務・税務の判断は専門家によります。
※ 本記事は一般的な情報提供です。税務・法務・会計の判断は専門家にご確認ください。diletto は M&Aの相談窓口として、ご状況に合った地域の専門家をご紹介します。