滞納がある会社を、買い手はどう見るのか

この記事のポイント

滞納は必ず調査で見つかる買収前の調査で税・社保の未納は確認されます。隠しても発覚します。

スキームで扱いが変わる株式譲渡は滞納も引き継がれ、事業譲渡は切り分けやすい。買い手はここを見ます。

開示する方が有利早く正直に伝えるほど、買い手は対策を立てやすく、破談を避けられます。

買い手はデューデリジェンスで何を見るか

買い手は、契約前に「デューデリジェンス」と呼ばれる調査を行い、会社の財務・税務・労務などのリスクを確認します。税金や社会保険料の滞納は、この調査でほぼ確実に見つかります。決算書や納税証明書、社会保険の納付状況などから、未納や延滞金の存在は把握されると考えておくべきです。

つまり、滞納を隠して話を進めても、後で発覚して破談になったり、契約後にトラブルになったりするだけです。買い手が知りたいのは「滞納があるかないか」よりも、「滞納の全体像と、引き継いだときにどうなるか」です。

会社ごと引き継ぐ株式譲渡では、滞納した税金・社会保険料は会社に残ったまま買い手に引き継がれます。買い手はその分を価格から差し引いたり、取引を見送ったりする判断をします。一方、事業の一部を切り出す事業譲渡では、引き継ぐ範囲を契約で定めるため、滞納を切り分けやすい場合があります。

ただし、事業譲渡なら買い手が滞納リスクから完全に自由になるわけではありません。譲渡対価が不当に低いなどの場合、買い手が「第二次納税義務」を負うおそれもあります。だからこそ、適正な条件で設計することが売り手・買い手双方にとって重要で、専門家の関与が欠かせません。

株式譲渡

事業譲渡

買い手に評価してもらうために売り手ができるのは、滞納の全体像を正直に整理しておくことです。未納額・延滞金・分納や猶予の相談状況を把握し、あわせて事業の強み（顧客・技術・許認可・人材）を言葉にしておくと、買い手は「引き継いだ後の絵」を描きやすくなります。

diletto は相談窓口として、買い手の視点を踏まえて準備を手伝う地域の専門家をご紹介します。税務・法務の判断は専門家によりますが、まずは現状の整理からご一緒します。

※ 本記事は一般的な情報提供です。税務・法務・会計の判断は専門家にご確認ください。diletto は M&Aの相談窓口として、ご状況に合った地域の専門家をご紹介します。