自力再建が難しいときの「再生型M&A」とは｜スポンサーの役割と進め方

再生型M&A（スポンサー型）とは

再生型M&Aとは、業績や資金繰りが悪化し、自社だけでは立て直しが難しくなった会社が、スポンサーの支援を受けて事業を存続させる方法を指す言葉です。スポンサーとは、出資や事業の引き受けを通じて再生を支える企業や投資家のことで、同業者や取引先が名乗りを上げることもあります。通常のM&Aとの大きな違いは、借入などの債務をどう整理するかが、取引の中心的なテーマになる点です。

全国銀行協会が事務局を務める研究会がまとめた「中小企業の事業再生等に関するガイドライン」にも、この考え方が示されています。返済条件の緩和や債務減免などを受けてもなお再生が難しい場合に、スポンサーの支援によって速やかな再生が見込めるのであれば、それを真剣に検討するというものです。スポンサーを求めるときは、金融機関や専門家の助言を得ながら、透明性のある手続きで選ぶよう努めることとされています。

スポンサーがつくと何が変わるのか

スポンサーの役割は、お金を出すことだけではありません。仕入代金や給与の支払いに必要な運転資金を手当てするほか、スポンサーの信用が加わることで取引先や金融機関の不安が和らぎ、取引を続けやすくなることがあります。販路や仕入れ、人材、管理の仕組みといった経営資源を持ち込み、赤字の原因になっていた部分を一緒に立て直すことが期待される場合もあります。

スポンサーの側が関心を寄せるのは、主に本業の収益力、顧客や取引先との関係、技術や許認可、そこで働く人材といった事業そのものの価値です。借入の多さだけで判断されるわけではないため、事業の強みを数字と言葉で説明できるように整理しておくと、話し合いの土台になります。

その一方で、経営の主導権は多くの場合スポンサー側に移ります。ガイドラインでも、金融機関に支援を求める場合には経営責任を、債務の減免などを求める場合には株主責任も明確にすることが求められています。事業を残すことと引き換えに、経営者や株主としての立場が変わりうる点は、最初に理解しておきたいところです。

引き継ぎの形と、債務の整理との組み合わせ

再生型M&Aの形はさまざまですが、大きく分けると2つあります。スポンサーが出資や株式の取得をして会社ごと支える形と、事業譲渡や会社分割で事業だけをスポンサー側に移し、元の会社は残った債務を整理したうえで清算する形です（後者は一般に「第二会社方式」と呼ばれます）。どちらが合うかは、債務の大きさや許認可・契約の引き継ぎやすさなどによって変わります。

債務の整理は、金融機関と話し合う私的整理か、裁判所の手続きである民事再生などの中で進めるのが一般的です。たとえばガイドラインの中小企業版私的整理手続では、事業再生計画案の検討にスポンサー候補も加わることができ、スポンサーを選んだ経緯は第三者の専門家や主な債権者に丁寧に説明することとされています。この手続きでは、スポンサーの支援を前提とした計画であっても、対象となる債権者全員が同意して初めて成立します。事業の継続が難しい場合の廃業型の手続きでも、スポンサーへの事業譲渡などを前提に利用することが想定されています。

民事再生の場合、手続きの開始後に事業の全部や重要な一部を譲渡するには、裁判所の許可が必要です。裁判所は事業の再生のために必要と認めるときに限って許可し、その際には債権者や労働組合などの意見を聴くことになっています（民事再生法42条）。

スポンサーの探し方と選び方

スポンサー候補は、同業者や取引先、地域の企業、投資ファンドなどさまざまです。ガイドラインでは、会社からスポンサー支援を求める申し出を受けた金融機関は、会社の意向を踏まえながら、適切なスポンサーの探索に協力することとされています。取引のある金融機関に早めに相談することも、候補を広げる一つの方法です。

候補が複数あるときは、支援の金額だけで決めず、事業や雇用をどう引き継ぐか、取引先との関係をどう扱うか、経営陣の処遇はどうなるかまで含めて比べることが大切です。再生の局面では選んだ理由を金融機関などに説明できるよう、候補を比べた過程や話し合いの経緯を記録に残しておくと、手続きの透明性を保つことにもつながります。

仲介会社などの支援機関にスポンサー探しを依頼する場合は、手数料の体系や、再生案件を扱った経験があるかを事前に確かめておきましょう。債務の整理を伴う案件では、支援機関の役割と弁護士の役割を分けて考え、債務の整理に関する法的な判断や手続きは弁護士に相談することが前提になります。

進めるときに注意したいこと

まず避けたいのは、債権者の理解を得ないまま事業だけを別の会社に移し、借金を元の会社に残すような進め方です。会社法は、残される債権者を害することを知りながら事業を譲渡した場合、その債権者が事業を譲り受けた会社に対し、引き継いだ財産の価額を限度として支払いを求められると定めています（会社法23条の2）。スポンサーにとっても大きなリスクになるため、透明な手続きで進めることは取引を成り立たせるうえでも欠かせません。

次に、経営者の連帯保証です。会社の債務を整理しても、保証は自動では消えません。民事再生法は、再生計画が債権者の保証人に対する権利に影響しないと定めており、ガイドラインでは、保証人は経営者保証に関するガイドラインを活用して、会社の債務と保証債務を一体で整理するよう努めることとされています。

また、事業譲渡では、取引先との契約や従業員の雇用をどう引き継ぐかを一つひとつ確認していく必要があります。雇用や取引の継続をスポンサーとの話し合いで条件に盛り込むことはできますが、すべての雇用や契約がそのまま引き継がれるとは限りません。債務の減免を受ける場合は税務上の扱いも確認が必要になるため、税理士の関与も早めに検討しておきましょう。

いつ、どこに相談するか

スポンサー探しと条件の話し合いには時間がかかります。資金繰りの余裕がなくなるほど、候補を比べる時間も、金融機関と調整する時間も限られていくため、「自力ではもう難しいかもしれない」と感じた段階で相談を始めることが大切です。

公的な窓口としては、各都道府県に置かれている中小企業活性化協議会があり、窓口での相談は無料で受けられます。窓口相談の結果、協議会が妥当と判断すれば、再生計画策定支援として、返済条件の変更や債権放棄といった金融支援の内容を金融機関と調整しながら計画にまとめる支援を受けられます。事業の引き継ぎ先についての相談は、国が設置する事業承継・引継ぎ支援センターでも無料で受け付けています。

債務の整理や手続きの選択は、弁護士の判断が欠かせない分野です。スポンサーとの交渉を始める前に、債務整理に詳しい弁護士に全体の設計を相談しておくと、進め方の誤りを防ぎやすくなります。